耐普矿机申请A股IPO反馈意见遭深交所35问

  扫描或点击关注中金在线日，资本邦讯，耐普矿机(A16280.SZ)披露创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见报告。

  报告显示，深交所对耐普矿机首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，要求其在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档，具体问题如下:

  1、发行人前次申报被发审委否决。请发行人说明发审委否决原因及相关事项的落实情况，以及两次申报信息披露的差异。请保荐人、律师核查并发表意见。

  2、2017年以来，发行人进行了3次股权转让，请发行人说明相关股权转让的原因，定价公允性。发行人的股权结构中是不是真的存在股份代持或别的形式的利益安排

  3、发行人曾于2010年、2011年和2015年进行了股权转让。请发行人说明在新三板挂牌，转让、信息公开披露等方面的合法合规性，发行人的信息公开披露与新三板的相关信息公开披露是不是真的存在重大差异。请保荐人、律师核查并发表意见。

  4、发行人的联营企业3家。请发行人说明：(1)相关企业的主营业务，联营对象的基本情况，设立背景情况，联营公司的收入和利润占发行人收入利润的比例;说明和发行人关联交易的必要性和公允性;说明联营对象是否为发行人的客户和供应商。(2)说明报告期内，发行人是不是真的存在其他客户同为发行人供应商的情形。

  5、发行人实际控制人的亲属控制上饶市华毅机械制造。请发行人说明该企业的成立时间、注册地、注册资本、实际从事的业务和主要产品，在设备、技术、人员、资产、供应商方面与发行人的关系，报告期内的主要财务情况。

  6、发行人股东蔡飞、曲治兼职公司较多。请发行人说明相关公司的成立时间、注册地、注册资本、实际从事的业务和主要产品，在设备、技术、人员、资产、供应商方面与发行人的关系，报告期内的主要财务情况。

  Inc.(以下合称“原告”)于2018年8月24日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局(“INDECOPI”)创新与新技术委员会(以下称“委员会”)对秘鲁耐普侵犯原告专利权的行为申请调查并采取预防措施，委员会通过第10号决议，认定秘鲁耐普持有的一台650NU-NZJA-MR型渣浆泵侵犯了上述专利权，并作出预防措施限制650NU-NZJA-MR型渣浆泵及技术特征符合前述专利权的全部离心式渣浆泵的进口、销售和商业化。请发行人补充披露相关产品的生产过程，涉诉的技术及技术形成过程，报告期内该型号销售数量及收入情况，涉诉技术的产品数量及收入情况，结合发行人全部核心技术的来源，是否存在别的侵权情形，是否存在其他技术纠纷或潜在纠纷，

  9、说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。

  10、说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。

  德兴泵业为发行人持股49%的参股公司，江西铜业集团(德兴)实业有限公司持股51%。2016年度、2017年度和2018年度，发行人向德兴泵业销售产品收入分别为1,700.69万元、1,706.90万元和1,658.98万元，占当期营业收入的比重分别为7.89%、6.21%和5.09%。

  在招股说明书中补充披露：(1)报告期公司关联方销售定价依据、价格与同期可比同类销售价格、市场价格对比情况，交易定价公允性，销售结算情况，与同类结算政策、程序及过程比较情况及差异合理性;(2)公司向德兴泵业销售产品的最终使用情况，报告期各期向其销售产品是否充分使用或转售;(3)该种销售模式的原因、合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

  补充披露公司产品对主要客户的价格形成机制，产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式，报告期内基本的产品价格变动情况及原因，与同类产品市场价格变动趋势的比较情况及差异原因;补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性;结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，详细分析营业收入变动原因;细化披露国外销售地域分布，主要结算币种、方式，定价原则及占比，相关交易可持续性等。

  补充披露：(1)公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、和发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息;(2)与中信重工机械股份有限公司的交易模式，报告期内既向其销售又向其采购的原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

  (1)结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求;(2)结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因;(3)补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响及相关风险;(4)补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因。

  (1)补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息;(2)补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

  (1)分产品补充披露公司报告期各期综合毛利变动情况;(2)结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性;(3)量化分析国外销售毛利率高于国内的具体原因;(4)详细披露报告期各期公司与同行业可比公司同类产品毛利率差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

  在招股说明书中：(1)详细披露报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同地区同行业比较情况;(2)补充披露售后维护费产生的具体原因，涉及产品情况、质量问题及影响、相关问题解决情况、已售或现有生产产品是否存在出现同类问题的可能及依据、对公司影响等;(3)补充披露公司运输费计价及核算办法，结合报告期内运输量、运输半径、价格变动情况，分析运输费变动原因。

  (1)结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收票据及应收账款余额变动情况和原因;(2)补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息;(3)补充披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息;(4)补充披露公司各期末应收账款期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比;(5)补充披露公司应收账款账龄的统计方法。

  Inc.(以下合称“原告”)于2018年8月24日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局(“INDECOPI”)创新与新技术委员会(以下称“委员会”)对秘鲁耐普侵犯原告专利权的行为申请调查并采取预防措施，在评估产品检验对象的技术特性后，委员会通过第10号决议，认定秘鲁耐普持有的一台650NU-NZJA-MR型渣浆泵侵犯了原告的专利权，并作出预防措施限制650NU-NZJA-MR型渣浆泵及技术特征符合前述专利权的全部离心式渣浆泵的进口、销售和商业化。

  补充披露发行人涉及前述专利权纠纷的产品在报告期对发行人的盈利影响，相关纠纷裁决结果对于发行人已售产品、未来该产品销售产生的影响及风险。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

  20、请发行人补充说明前次发审会否决原因、整改情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

  21、发行人的销售产品主要面向铜矿、铁矿等。发行人报告期主要客户五家，其中3家为海外客户。其公开信息显示，发行人的部分客户同为发行人第一大客户中信重工的客户。

  (1)详细说明，报告期内橡胶耐磨制品，选矿设备配件和耐磨设备、管道制品的产品寿命;(2)说明报告期内主要客户的成立时间、注册地、注册资本，说明发行人的产品具体使用的矿井情况：(3)说明发行人生产的设备是否只能与自产的耐磨制品、配件是否需要配套使用，说明产品使用的矿井的设备投入和配件消耗情况，以及相关消耗情况是否与发行人的产品寿命匹配;(4)说明发行人对各矿厂的产品、耐磨配件和配套设备等的销售情况是否与当地矿厂的产出情况匹配。

  22、发行人的供应商部分为与发行人的同业公司。说明报告期内，主要供应商实际从事的业务，成立时间、注册地、注册资本、股权结构、实际控制人，基本的产品，和发行人的销售内容和交易背景;发行人是否直接销售供应商的产品，如是，说明有关产品的毛利率情况，是不是真的存在质量纠纷。请保荐机构核查并发表意见。

  23、发行人存在外协生产情形。请发行人说明，报告期内主要外协厂商的基本情况，包括实际从事的业务，成立时间、注册地、注册资本、股权结构、实际控制人等。是否与发行人及其关联方存在关关联关系，外协厂商的原材料是否为发行人供应，外协交易金额是否公允，是不是真的存在利益输送情形。请保荐机构核查并发表意见。

  24、说明原材料采购情况与最终产品的销售在重量方面的对应关系，发行人报告期内各类产品的生产损耗，是不是真的存在异常波动，如是，说明波动原因。请保荐机构核查并发表意见。

  25、说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有)，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。

  26、说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。

  27、补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

  28、补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

  29、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是不是满足国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

  30、结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动(包括发行新股或转让股份)是否适用《企业会计准则——股份支付》。

  31、补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。

  32、保荐人及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

  33、保荐人根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

  34、发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

  35、申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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